기업간의 자유롭고 공정한 경쟁은 자본주의경제를 지탱하는 기본적인 시장질서이다. 시장경제를 지향하는 대부분의 국가들은 기업의 불공정거래행위와 시장교란행위를 방지하기 위하여 경쟁법을 제정하여 운용하고 있다. 우리나라도 1980년에 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 ‘공정거래법’이라 함)을 제정한 이래 경쟁의 촉진과 보호를 위하여 많은 노력을 기울여 왔다. 우리는 지난 20년간의 경험을 통하여 시장질서의 확립을 위해서는 강제적인 법 집행보다 기업의 자발적인 노력이 더 효과적이라는 교훈을 터득하였다.
글로벌 경쟁 시대를 맞아 세계 유수의 기업들을 중심으로 공정한 시장경쟁을 위한 경쟁법의 자율준수가 글로벌 스탠더드로 정착되는 추세이다. 경쟁법의 위반이 기업에 가져다주는 이익보다는 경영상의 부담으로 작용하는 경우가 많아지고 있다는 인식이 높아지고 있는 데에 따른 현상이다. 이제 우리 기업들도 경쟁의 룰(rule)을 지키는 경영철학을 확고히 하지 않으면 안된다.
불공정한 영업행위를 통해 얻어진 이익은 단기적으로 기업에 도움이 될 지 모르지만, 장기적으로는 기업의 경쟁력을 약화시킨다는 점을 우리 기업계는 깊이 인식할 필요가 있다. 기업의 진정한 경쟁력은 치열한 시장경쟁을 통해서만 검증될 수 있으며, 시장경쟁을 이겨낸 경쟁력만이 장기적으로 보장될 수 있는 것이다. 아울러 우리 기업계는 경쟁질서의 자율준수가 기업 자신뿐만 아니라, 경제 전체의 대외신인도 제고에도 도움이 된다는 점을 간과해서는 안된다.
이에 우리 기업계는 ‘공정거래 자율준수규범’의 제정을 통하여 기업 스스로의 공정한 시장질서 준수를 위한 기본지침으로 활용할 것을 권고함으로써 성숙한 경쟁문화를 촉진시키는 초석으로 삼고자 한다.
2001년 7월 5일

1. 자율준수 규범의 목적
공정거래 자율준수규범의 목적은 기업으로 하여금 경쟁법 준수의 중요성을 인식시키고, 자율준수프로그램의 핵심요소와 실행지침을 제시하고자 하는 것이다.
1-1. 공정거래 자율준수규범은 경쟁법을 준수하기 위한 기업 내부 프로그램(이하 ‘자율준수프로그램’이라 함)의 설계, 운영 및 관리를 위한 기본지침을 제공하기 위한 것이다. 기업계는 본 지침에 의거하여 개별 기업의 특성에 맞는 자율준수프로그램을 개발함으로써 자유롭고 공정한 경쟁풍토의 조성에 자발적으로 기여하게 될 것이다.
1-2. 본 지침은 두 가지 목적을 가지고 있다. 첫째는 기업의 임직원들에게 자율준수프로그램의 중요성을 인식시키고자 함이고, 둘째는 자율준수프로그램의 핵심요소와 실행지침을 제시하고자 함이다. 본 지침을 숙지함으로써 (i) 기업의 최고경영층은 자율준수프로그램을 기업경영정책의 일환으로서 인지하여 자율준수의 선도적인 역할을 담당하게 되고, (ii) 자율준수관리자는 프로그램 실천방안의 근거로 활용하게 되며, (iii) 일반 직원들은 소관 업무에서 경쟁법 위반에 대한 경각심을 높이는 계기가 될 것이다.
1-3. 본 지침에 근거한 자율준수프로그램이 소기의 목적을 달성하기 위해서는 기업 내부에서 지속적인 독려와 지원이 뒷받침되어야 한다. 자율준수프로그램이 단지 형식적으로만 채택되는 것은 의미가 없다. 조직 내부에서 흡수되어 일상적인 기업행동의 준칙으로 자리잡을 수 있어야 그 취지를 발휘하게 되는 것이다.
2. 적용범위
ㅇ 자율준수프로그램의 도입은 원칙적으로 기업의 자발적인 선택사항.
ㅇ 그러나 이를 도입하여 실효성 있게 운용하려면 프로그램의 실체가 인정될 수 있는 최소한의 요건을 갖추어야 함.
1-4. 본 규범은 자율준수프로그램의 계획, 실행 및 평가에 관한 지침이므로, 자율준수의 의지가 있는 모든 기업에 대하여 적용이 가능하다. 사업자단체도 소속 기업들의 자율준수를 유도하기 위한 공동 행동규범을 마련하는 데에 본 지침을 활용할 수가 있다.
1-5. 자율준수프로그램의 도입은 원칙적으로 기업의 의무라기보다 자발적인 선택의 문제이다. 그러므로 본 지침은 모든 기업에 대하여 어떠한 강제성도 가지지 않는다. 다만 자율준수프로그램의 도입이 효과적인 의미를 가지기 위해서는 본 지침이 제시하는 최소한의 요건을 충족해야 한다.
1-6. 자율준수프로그램이 갖추어야 할 핵심요소로는 (ⅰ) 최고경영자의 의지와 관심의 표명, (ⅱ) 자율준수관리자의 임명, (ⅲ) 자율준수편람의 제작, (ⅳ) 자율준수교육의 실시, (ⅴ) 자율준수의 감시 등 기업내부의 감독체계 구축, (ⅵ) 경쟁법 위반에 대한 제재, 그리고 (ⅶ) 관련 문서의 체계적인 관리 등 일곱 가지이다.
1-7. 본 지침은 자율준수프로그램의 설계, 운영 및 관리에 관한 모든 사항을 포괄하고 있다. 그러므로 프로그램을 처음으로 도입하려는 기업이나 이미 실시하고 있는 기업 모두에 활용 가능하다. 개별 기업은 당면하고 있는 자율준수의 필요성과 경쟁환경에 따라 지침의 내용을 융통성있게 운용할 수 있다. 특히 사회적 영향력이 큰 대기업들은 본 지침을 폭넓게 수용한 자율준수프로그램을 운영함으로써 기업계의 건전한 경쟁풍토 조성에 크게 기여할 수 있을 것이다.
3. 용어의 정의
1-8. 본 규범에서 사용하고 있는 용어의 개념에 대한 정의는 다음과 같다
용어
정의
자율준수
기업에 적용되는 경쟁관련 법령, 규범 및 기준에서 정한 요건을 자율적으로 충족시킨다는 것을 의미
경쟁법
기업계의 공정한 거래질서를 유지하기 위하여 제정되어 운영되는 법규들을 포괄한 개념으로 경쟁의 촉진과 공정거래질서의 유지를 목적으로 제정되는 제반 법규들도 모두 여기에 포함
경쟁당국
경쟁법의 집행을 담당하는 정부기관으로, 우리나라의 경우 공정거래위원회를 지칭
자율준수정책
기업이 자율준수의 목적을 달성하기 위하여 경영정책의 일환으로 수립하는 기본방침을 의미
자율준수 행동강령
기업이 자율준수정책을 실제로 이행하기 위하여 설정하는 행동기준을 의미
자율준수프로그램
자율준수 행동강령의 이념을 구체적으로 실천하기 위한 행동요소를 도출하고 실행방안을 제시한 것
내부통제제도
기업이 자율준수프로그램의 원활한 운영을 위하여 도입하는 기업 내부의 운영규칙이나 절차를 의미
자율준수관리
내부통제제도에 의해 자율준수의 효과를 높이기 위한 경영노력을 의미
자율준수관리자
기업이 자율준수프로그램의 운영을 전반적으로 책임지도록 임명한 사람을 지칭
이해관계자
기업의 행위로 인하여 직· 간접적으로 영향을 받을 수 있는 개인이나 집단을 의미하며, 주로 주주, 소비자, 종업원, 거래상대자 및 경쟁기업을 지칭

1. 자율준수프로그램의 필요성
ㅇ 자율준수프로그램은 경쟁법을 위반하지 않도록 예방함으로써 단기적으로는 위법행위에 따른 법적 비용을 줄이고, 장기적으로는 기업의 가치를 높여 경쟁력을 향상시킨다.
2-1. 자율준수프로그램은 기업 내부에서 자체적으로 제정·운영하는 경쟁법 준수프로그램을 의미한다. 경쟁당국은 기업의 자발적인 경쟁법 준수를 유도하기 위한 정책수단의 하나로 기업에 대하여 자체적인 자율준수프로그램의 도입을 권유할 수 있다.
2-2. 자율준수프로그램은 경쟁법의 준수를 위한 명확한 행동기준을 제시하여 줌으로써 임직원들로 하여금 무의식중에 경쟁법을 위반하지 않도록 예방함과 동시에, 경쟁법 위반에 따른 불안감을 해소시켜 줄 수 있다. 기업은 자율준수프로그램을 통해 다음과 같은 효과를 얻음으로써 시간과 비용을 절약할 수 있을 것이다.
- 기업의 임직원들은 경쟁법이나 경쟁정책이 요구하는 사항에 관한 이해를 높여 법적인 투명성을 확보하게 된다.
- 기업의 관리자들은 종업원들이 경쟁법을 위반할 소지가 있는 행위를 사전에 감지하게 된다.
- 기업의 임직원들은 경쟁법 위반으로 인한 민·형사상의 책임 위험을 방지할 수 있게 된다.
- 법 위반행위의 조사나 기소에 따른 법률 자문이나 소송, 벌금, 기업의 부정적 이미지, 정상적인 업무의 지연 등으로 인한 비용이 감소된다.
- 기업은 자율준수를 위한 최선의 노력을 입증함으로써 경쟁당국에 법 위반행위에 대한 정상의 참작을 요청할 수 있게 된다.
2. 자율준수프로그램의 단계
ㅇ 자율준수프로그램은 실행체계의 구축, 자율준수의 촉진, 운용성과의 평가를 통한 프로그램의 개선 등 3단계로 나누어 실행된다.
2-3. 제1단계인 실행체계의 구축 단계에서는 기업이 추구하는 자율준수정책의 목표를 명확히 설정하여 행동강령이나 행동준칙을 마련한 다음, 자율준수를 관리할 임원을 임명하고 조직을 구축하여 적절한 권한과 책임을 부여하게 된다. 이 단계에서 가장 중요한 요소는 최고경영자의 자율준수에 대한 관심과 실천의지가 모든 종업원들에게 표명되어 인식의 전환과 동기의 부여가 이루어져야 한다는 점이다.
2-4. 조직의 구성이 완료되면 제2단계인 자율준수의 촉진단계에서는 자율준수의 관리를 담당할 부서가 중심이 되어 자율준수편람의 작성, 임직원에 대한 교육 실시, 내부통제체제의 구축 등을 위한 인적·물적 자원의 투입이 이루어진다. 또한 이 단계에서는 기업의 임직원들과 이해관계자들에 의해 자율준수가 얼마나 잘 이행되는지를 감시하고 법 위반자에 대한 제재조치가 이루어진다. 자율준수의 이행상황이나 감시결과는 보고를 통해 최고경영자에게 전달된다.
2-5. 제3단계에서는 전반적인 프로그램 운영 실태에 대해 평가를 실시하고, 그 결과를 토대로 자율준수정책이나 운영제도에 관한 개선을 시도하게 된다. 그리고 또 한편으로는 경쟁당국인 공정거래위원회와의 협력을 통하여 프로그램의 발전을 모색하기도 한다.
<그림> 자율준수프로그램의 실행 단계
제1단계: 실행체계의 구축
·최고경영자에 의한 자율준수방침의 천명
·자율준수관리자의 임명
·적절한 권한과 책임의 부여
·내부통제체제의 구축
제2단계: 자율준수의 촉진
·자율준수편람의 작성
·자율준수교육의 실시
·자율준수 이행상황의 감시
·법 위반행위에 대한 제재
제3단계: 프로그램의 효율적 운용
·문서관리
·프로그램 운영성과의 평가
·절차 및 제도의 개선
·경쟁당국과의 협력

1. 자율준수 의지와 방침의 천명
ㅇ 경쟁법의 자율준수가 정착되기 위해서는 무엇보다도 최고경영자의 자율준수에 대한 단호한 의지와 관심의 표명이 매우 중요하다.
ㅇ 최고경영자는 공식문서를 통해 경쟁법의 엄격한 준수가 경영정책의 중요한 요소라는 메시지를 종업원들에게 전달할 필요가 있다.
3-1. 기업 내에서 경쟁법을 준수하는 풍토를 조성하기 위해서는 무엇보다도 최고경영자가 자율준수에 대해 단호한 의지를 표명하고 이의 적극적인 실천을 위한 경영방침의 천명이 선행되어야 한다. 최고경영자는 경쟁법의 엄격한 준수가 기업경영의 중요한 요소이며 모든 종업원에게 요구되는 사항이라는 강력한 메시지를 직접적이고도 지속적으로 종업원들에게 전달할 필요가 있다.
3-2. 자율준수에 대한 최고경영자의 의지는 자율준수 행동강령이나 자율준수정책과 같은 형태의 공식적인 문서로 표명된다면 매우 효과적이다. 문서는 이사회의 결의 등을 통해 채택되고, 기업 내부의 종업원은 물론 기업 외부의 이해관계자 또는 일반대중에게 공지되는 것이 바람직하다.
3-3. 문서의 내용에는 최소한 다음과 같은 사항이 포함되어야 한다.
- 자율준수의 필요성에 대한 최고경영층의 신념과 의지
- 공정한 시장경쟁이 해당 기업에 가지는 의미
- 자율준수를 위한 임직원들의 책임과 역할
- 경쟁법을 위반하는 임직원들에 대한 제재 방침 등
2. 자율준수관리자의 임명
ㅇ 자율준수를 효과적으로 관리하기 위해서는 적절한 지위와 권한이 보장된 자율준수관리자를 임명하여야 한다.
ㅇ 자율준수관리자는 이사회에 의해 임명되는 것이 바람직하다.
ㅇ 반드시 경쟁법의 자율준수관리만을 위한 별도의 조직을 구성할 필요는 없다. 자율준수관리자도 여러 분야의 준법감시 업무를 겸임할 수 있다.
3-4. 자율준수관리체제를 구축하기 위한 출발점은 기업이 자율준수프로그램의 운영을 전반적으로 책임지는 자율준수관리자를 임명하는 일이다. 자율준수관리자(Compliance Officer)는 프로그램의 설계, 임직원에 대한 인식의 고취, 운영조직의 관리, 자율준수편람의 작성, 자율준수의 감시 등을 관장하는 핵심 축이 되어야 한다.
3-5. 자율준수관리자의 임명을 위하여 새로운 인력을 채용하여야 하는 것은 아니며, 임직원이 기존의 다른 업무와 병행하여 수행할 수도 있다. 기업의 규모와 특성에 따라 자율준수관리자는 공정거래뿐만 아니라, 노사관계, 소비자보호, 환경, 산업안전 등의 분야에서의 준법감시의 업무를 겸임할 수 있다.
3-6. 기업 내에서 자율준수관리자가 실질적인 책임과 권한을 가지고 경쟁법의 자율준수를 실효성있게 관리할 수 있도록 하기 위해서는 이사회에서 임명되는 것이 바람직하다. 자율준수관리자는 모든 권한과 책임을 최고경영자로부터 위임받음으로써 그 역할을 제대로 발휘할 수 있을 것이다. 자율준수관리자는 그 직위나 기업 내에서의 서열과 상관없이 최고경영자나 이사회에 직접 보고하는 체계와 권한을 가져야 효과적으로 활동할 수 있다. 자율준수관리자는 기업의 자율적인 경쟁법 준수를 독립적이고 중립적으로 관리해야 한다.
3-7. 자율준수관리자의 임명 사실은 종업원들에게 통보되어야 하며, 자율준수관리자가 최고경영자의 전폭적인 지원을 받고 있다는 것을 공식화하는 것이 바람직하다. 이사회와 최고경영자는 자율준수관리자가 모든 서류나 기록을 감사하고 제공된 정보나 접수된 불만을 당사자에 대한 불이익 없이 취급할 권한을 부여받았다는 것을 종업원들에게 명백히 해 둘 필요가 있다. 종업원들은 자율준수관리자와 어떻게 접촉해야 하는가와 의도되었거나 의도하지 않았거나 간에 이미 실행된 법 위반 사실을 자율준수관리자에게 보고해야 한다는 것을 잘 알고 있어야 한다.
3-8. 자율준수관리자가 갖추어야 할 자질과 조건을 명시하면 다음과 같다.
- 자율준수에 관한 성실성과 의무감이 입증되어야 한다.
- 경쟁관련 법령 및 규범에 관하여 폭넓은 지식을 가져야 한다.
- 자율준수관리자가 반드시 법률전문가일 필요는 없으나, 일상적인 업무와 관련하여 경쟁법이나 다른 규정상의 의무를 해석할 수 있는 능력을 가진 전문인력을 활용할 수 있어야 한다.
- 자율준수관리자로서의 역할과 이해관계가 상충되는 업무 ― 예를 들면, 구매 부서나 판매 부서 ― 에 종사하지 않아야 한다.
- 자율준수를 확고히 하기 위해 필요하다면 기업의 모든 계층에 대하여 접근이 가능해야 한다.
- 직원들에 의해 제기된 자율준수상의 문제에 관하여 조언을 할 수 있어야 한다.
- 자율준수와 관련된 사안에 관하여 공식적·비공식적인 준거의 핵심이 되어야 한다.
3. 자율준수협의회의 구성
ㅇ 자율준수관리자의 권한과 책임을 뒷받침하기 위한 자문기구로서 임직원으로 구성된 자율준수협의회를 설치하는 것이 바람직하다.
ㅇ 자율준수협의회가 그 역할을 충실히 수행하기 위해서는 자율준수관리자가 협의회의 의장을 겸임하는 것이 효과적이다.
3-9. 자율준수와 관련하여 발생하는 부서간의 마찰을 조정하고 자율준수관리자의 권한과 책임을 뒷받침하기 위해서는 관련 부서의 임직원으로 구성된 자율준수협의회를 구성하는 것이 바람직하다. 자율준수협의회의 설치 및 구성은 기업 내에 축적된 자율준수에 관한 지식과 경험을 위원들간에 공유하고 관련 부서에 전파하는 데에도 도움이 된다. 자율준수협의회는 또한 자율준수관리자가 업무의 성격상 다른 부서의 임직원들과 빚게 될 오해와 갈등의 소지를 줄이는 데에도 도움이 될 것이다.
3-10. 자율준수협의회는 자율준수관리자의 자문기구로서 자율준수의 기본방침 설정, 법 위반행위에 대한 조사, 법 위반자에 대한 제재 등과 관련되는 중요사항에 관하여 심의하여 필요한 조치를 권고하거나 자문하는 역할을 한다. 자율준수협의회는 업무수행에 관하여 중립성과 공정성의 원칙을 보장받아야 한다.
3-11. 기업 내부에 법규의 준수를 감시하는 다른 기구(예: 기업윤리위원회)가 존재한다면 자율준수협의회의 역할을 대행할 수도 있을 것이다. 자율준수협의회가 자문기구로서의 역할을 충실히 수행하기 위해서는 자율준수관리자가 협의회 의장을 겸임하는 것이 효과적이다.

1. 자율준수편람의 제작·배포
ㅇ 기업은 임직원들이 자율준수를 위한 세부지침서로 활용할 수 있는 자율준수편람을 제작하여 배포하여야 한다.
ㅇ 자율준수편람은 기업조직과 영업특성에 알맞게 기업별로 혹은 부서별로 다양하게 작성되어야 한다.
4-1. 기업은 임직원들이 경쟁법의 자율준수를 위한 세부지침서로 활용할 수 있는 자율준수편람을 제작하여 배포하여야 한다. 자율준수편람은 가장 최근의 정보를 담고 있어야 하며, 기업의 업무나 환경 및 경쟁법의 변화에 따라 주기적으로 수정·보완되어야 한다. 자율준수관리자는 자율준수편람이 정확한 정보를 수록하고 있고 적절히 배포되고 있는가를 감독할 의무가 있다.
4-2. 모든 기업이 공통적으로 사용할 수 있는 보편적인 자율준수편람은 없다. 그러므로 개별 기업은 기업조직과 영업특성에 맞는 편람을 작성할 필요가 있다. 기업의 규모가 크고 기능이 복잡하면 각 부서는 업무의 성격에 따라 경쟁법을 위반할 가능성 및 위험도가 각기 다르므로 자율준수편람은 부서의 필요에 따라 다양하게 작성되는 것이 바람직하다.
4-3. 자율준수편람은 자율준수관리자의 책임 하에 작성하되, 각 부서의 책임자들은 해당 부서에 맞는 편람이 작성되어 배포될 수 있도록 협조하여야 한다. 또한 부서의 책임자는 프로그램의 운영과 관련이 있는 기업환경의 변화 내용이나 자율준수편람에 관한 부하 직원들의 의견을 자율준수관리자에게 수시로 제공해야 한다.
4-4. 자율준수편람에 담겨져야 할 내용은 크게 경쟁법규의 해설, 기업(또는 부서)의 자율준수절차 및 기업(또는 부서)에 적용될 수 있는 적법행위 및 위법행위의 유형으로 나누어진다. 자율준수편람에 포함되어야 할 전형적인 내용은 다음과 같다.
- 자율준수에 관한 최고경영자의 확고한 의지가 담긴 경영방침 및 원칙의 천명
- 경쟁법의 개요와 기업의 업무와 관련되는 조항의 설명
- 경쟁법을 위반하지 않기 위한 구체적인 행동지침 ― 해야 할 일과 해서는 안될 일들을 구체적으로 열거
- 경쟁법 위반시 경쟁당국에 의한 민·형사상의 제재 내용 및 문제발생시 대처 방법
- 모든 임직원들이 이해할 수 있는 법 위반행위의 구체적인 사례
- 명백한 불법행위 또는 불법의 의심이 가는 행위를 인지하는데 도움이 되는 행동수칙
- 기업의 자율준수방침에 반하여 발생한 위법행위의 결과와 적절한 제재조치의 당위성에 관한 설명
- 자율준수를 위한 기업의 내부감시제도와 법 위반행위를 발견한 경우 이용해야 할 보고절차에 관한 기술
2. 자율준수교육의 실시
ㅇ 기업 내부에 자율준수관행이 정착될 수 있도록 하기 위해 지속적이고도 체계적인 자율준수교육을 실시해야 한다.
ㅇ 교육의 주안점은 임직원들이 담당 분야에서 어떤 행위가 구체적으로 경쟁법에 저촉되는 것인지를 알 수 있도록 하는 데에 있다.
ㅇ 법 위반행위의 가능성이 많은 업무에 종사하는 직원들에게는 집중적인 특별교육 프로그램의 마련이 필요하다.
4-5. 자율준수에 관한 교육은 기업 내부에 자율준수관행이 정착되기 위해서 필수적인 요소이다. 기업은 모든 임직원들이 담당업무와 관련하여 법 위반행위에 대한 사전 인지능력 및 사후 식별력을 높일 수 있도록 적절한 교육프로그램을 마련하여 운영해 나가는 것이 필요하다. 자율준수교육의 효과를 높이기 위해 기업의 전반적인 교육프로그램과 연계하여 실시하는 것도 유용한 방법 가운데 하나이다.
4-6. 자율준수교육은 피교육자의 특성에 맞게 일반교육과 특별교육으로 나누어 실시되는 것이 효과적이다. 법 위반가능성이 적은 업무에 종사하는 직원들을 대상으로는 일반교육을 실시하는데, 주로 법 위반행위가 기업에 미치는 부정적인 영향에 관한 인식을 높이는 데에 중점을 두어야 한다. 법 위반행위의 가능성이 많은 업무에 종사하는 직원들에게는 집중적인 특별교육을 실시하여, 실제로 법 위반을 사전에 최대한 방지하는데 도움이 되도록 해야 한다.
4-7. 경쟁법에 대한 지식과 이해가 부족할 수밖에 없는 신입직원들에 대해서는 기초교육의 이수를 제도화함으로써, 입사 초기부터 교육효과의 지속성이 확보되도록 하는 것이 필요하다.
4-8. 교육의 주안점은 임직원들이 담당하는 분야에서 위법행위를 인지할 수 있는 능력이 최대화되도록 하는 데에 있다. 그러므로 어떤 행위가 구체적으로 경쟁법에 위반되는 것인지를 알 수 있도록 교육이 이루어져야 한다. 자율준수프로그램을 처음 도입하는 기업의 경우에는 전체 임직원을 대상으로 기업의 자율준수방침, 프로그램의 취지 및 자율준수방법 등에 관한 교육프로그램을 마련할 필요가 있다. 자율준수프로그램이 효과적으로 운영되는 기업의 경우에는 매년 같은 내용의 교육을 반복하기보다는 경쟁법 및 경쟁환경의 변화된 내용을 중심으로 교육프로그램을 마련하는 것이 바람직하다.
4-9. 자율준수교육은 무엇보다도 실용적이어야 하므로 (i) 일상업무에 관련되는 다양한 사례가 소개되어야 하고, (ii) 어려운 법규상의 개념은 일상적인 용어로 쉽게 설명되어야 하며, (iii) 참여식 교육방법이 적극적으로 활용되어야 효과적이라 할 수 있다. 만화나 비디오와 같은 매체를 동원하는 교육방법도 권장할 만하다.
4-10. 자율준수관리자는 교육의 실용성을 보장하기 위해 교육내용이나 교육방법을 주기적으로 점검하여 교육프로그램의 질적인 향상을 도모해 나가야 한다. 교육을 실시한 직후에는 반드시 교육현장에서 교육의 효과에 대한 점검 및 평가가 뒤따르는 것이 효과적이다. 점검 및 평가의 내용에는 경쟁법에 대한 이해가 교육 이전에 비해 얼마나 높아졌고, 의식적이건 무의식적이건 간에 발생할 수 있는 경쟁법 위반행위에 대한 경각심이 얼마나 높아졌는지 등이 포함되어야 한다.
3. 법 위반행위의 감시
ㅇ 자율준수프로그램의 핵심은 법 위반행위의 예방과 감시에 있으므로 일상적인 업무에서 경쟁법 상으로 하자가 없는가를 기업 내부에서 감독하는 시스템을 구축할 필요가 있다.
ㅇ 자율준수의 감시는 반경쟁적 행위의 사전 예방을 위한 감독, 사후 시정을 위한 감사, 그리고 정보의 전달을 위한 보고가 유기적으로 이루어질 수 있어야 한다.
4-11. 자율준수관리자는 매년 정기적으로 자율준수의 감시를 위한 실행계획을 작성하여, 최고경영자와 이사회에 보고하고, 승인을 얻어 시행해 나가도록 해야 한다. 자율준수프로그램의 성공 여부는 법 위반 행위를 얼마나 효과적으로 예방하고 적발하느냐에 달려 있는 만큼, 기업 내부의 감시제도는 자율준수프로그램의 핵심적인 요소이다. 자율준수감시제도는 임직원들의 불법행위에 대한 실질적인 견제역할을 하는 동시에, 자율준수프로그램의 성과를 측정하는 적절한 도구가 된다.
4-12. 감독(supervision), 감사(audit) 및 보고(reporting)는 자율준수감시제도를 운용함에 있어 중요한 세 가지 구성요소이다. 감독은 기업의 업무와 관련하여 법 위반행위가 발생할 가능성을 점검해서 사전에 예방하는 제도이다. 감사는 기업의 업무사항을 조사하여 반경쟁적인 법 위반행위를 조기에 발견하고 시정하기 위한 제도이다. 보고는 종업원이 법 위반행위와 관련된 정보를 최고경영층에 전달하기 위한 제도이다.
4-13. 자율준수감시제도는 프로그램의 다른 요소와 마찬가지로 기업 고유의 필요에 따라 다양하게 설계될 수 있다. 그렇지만 어떤 형태를 가지건 간에 제도의 목적을 달성하는 데에 효과적이라는 사실이 입증될 필요가 있다. 제도의 효과성은 법 위반행위를 어느 정도 방지할 수 있으며, 법 위반행위를 둘러싼 문제들을 얼마나 신속하고 효율적으로 처리하느냐로 평가될 수 있다.
4-14. 기업은 감사제도를 운영함으로써 자율준수에 대한 최고경영자의 신념과 의지를 강력하게 실천할 수 있게 된다. 기업은 과거의 업무경력이나 현재의 업무상황에 따라 정기감사, 특별감사 및 수시감사 등의 방법을 적절히 선택 또는 조합하여 감사를 실시할 수 있다. 감사를 담당하게 될 주체는 감사의 실시에 앞서 어떠한 형태와 절차에 의한 감사가 기업 내부의 공정한 거래관행 정착을 가장 효과적으로 달성할 수 있는가에 대하여 판단해야 한다.
4-15. 자율준수프로그램을 도입하려는 기업에서는 초기감사가 매우 중요하다. 기업은 감사의 범위가 광범위할 수밖에 없는 초기감사를 통해 위법행위의 가능성이 농후한 취약분야를 식별함으로써 프로그램의 운영을 그러한 행위에 집중할 수 있을 것이다. 초기감사는 자율준수에 대한 기업의 의지를 읽을 수 있는 잣대가 되기 때문에 초기감사가 성공적이면 자율준수프로그램이 성공할 가능성도 높게 된다. 자율준수관리자는 초기감사의 범위와 방법을 정하여 감사를 실시하고, 이를 최고경영자와 이사회에 보고하여야 한다.
4-16. 감사는 원칙적으로 자율준수관리자의 책임 하에 이루어져야 한다. 그러나 감사의 범위나 성격에 따라 외부감사인을 감사의 주체로 선임할 수도 있다. 감사의 주체가 누구이건 간에 감사인은 감사범위의 설정, 감사팀의 구성, 피감사인과의 면담, 감사결과의 보고 등 일련의 감사과정에서 독립성이 확보되고, 또한 최고경영자의 조건 없는 지원이 보장되어야 한다. 다만 기업이 자율준수프로그램의 테두리 안에서 감사를 실시하고자 할 때 업무감사를 담당하는 감사와 자율준수관리자간에 역할이 충돌할 가능성이 있다는 점을 각별히 유념하여 사전에 이에 관해 명확히 규정해 놓을 필요가 있다.
4-17. 자율준수감독제도는 법 위반행위의 방지가 그 목적이므로, 관련되는 거래행위나 계약 그리고 문서의 적법성이 사전에 판단될 수 있도록 설계되는 것이 바람직하다. 감독이 효과적으로 이루어지면 기업의 종업원들은 해당 업무분야에서 법원의 판결이나 경쟁당국의 결정이 요구하는 조건에 합치하기 위해 적절한 주의를 기울이게 마련이다. 또한 감독제도는 자율준수프로그램 전반에 관한 종업원들의 이해를 높이고 자율준수교육이 소기의 성과를 달성하고 있는가를 평가하는 데에도 도움이 될 것이다.
4-18. 법 위반행위에 관한 정보의 전달이 제대로 이루어지지 않으면 감사나 감독의 실효성을 거두기 어렵다. 그러므로 자율준수보고제도는 자율준수의 감시를 위한 전제조건이라 할 수 있다. 종업원들이 보복행위나 불이익에 대한 두려움 없이 정보를 제공하기 위해서는 단순하고 쉽게 이용할 수 있으며 비밀이 보장되는 보고제도가 마련되어야 한다. 반경쟁적 행위의 의심이 가는 중대한 사안은 직통라인을 통하여 지체없이 최고경영자에게 보고되어야 할 것이다.
4. 법 위반자에 대한 제재
ㅇ 법 위반행위를 기업 스스로가 용인하지 않는 풍토를 조성하기 위해서는 신속하고 효과적인 제재조치를 강구해야 한다.
ㅇ 법 위반자에 대한 제재는 행위의 중대성에 따라 취해져야 한다.
ㅇ 담합행위를 비롯한 중대한 위법행위에 대하여는 그 책임자를 인사조치하여, 해당 행위와 관련되는 업무에서 면탈하여야 한다.
4-19. 자율준수프로그램은 기업 스스로 경쟁법을 준수하도록 유도하는 제도이므로, 법 위반행위를 용인하지 않는 업무환경을 조성하는 일이 매우 중요하다. 법 위반행위에 대한 제재는 이러한 환경을 조성하고 자율준수프로그램의 실효성을 확보하는 데에 효과적일 수 있다. 기업이 자체적으로 경쟁법의 위반행위에 대하여 신속하고 효과적인 징계조치를 강구하는 방안은 자율준수프로그램의 기본 취지에 비추어 볼 때 매우 의미있는 일이다.
4-20. 제재조치의 목적은 법을 위반한 개인에 대한 응징보다 종업원들에게 반경쟁적 행위의 결과에 대한 강력한 메시지를 전달하여 법 위반행위에 대한 경계심을 촉구하는 데에 있다. 제재조치가 이러한 효과를 거두기 위해서는 징계 수준이 법 위반 정도에 상응하게 결정되어야 한다. 담합행위를 비롯한 중대한 위법행위에 대해서는 그 책임자를 인사조치하여 해당 행위와 관련되는 업무에서 면탈하도록 하는 것이 바람직하다. 또한 징계의 대상에는 법 위반행위 자체뿐 아니라, 이를 명시적으로나 묵시적으로 권유하거나 인정한 행위도 포함되어야 마땅하다.
4-21. 징계와 관련된 정황이나 사실을 반드시 의무적으로 공개할 필요는 없다. 그러나 자율준수교육을 통해 징계와 관련된 사례를 모든 임직원에게 주지시키는 것은 바람직하다. 만일 징계 사실을 공개한다면 이는 공정한 시장경쟁질서의 유지를 위한 기업의 의지와 노력을 기업스스로와 거래고객, 소비자, 그리고 경쟁당국에 입증하는 좋은 자료가 될 수도 있을 것이다.
4-22. 징계와 관련된 모든 기록과 문서들이 잘 보관되면 장차 제기될 지도 모를 이해관계자들간의 법적인 분쟁의 기초자료로 활용될 수도 있을 것이다.

1. 문서관리
ㅇ 자율준수에 관한 기본문서들은 자율준수관리자의 책임 아래 분류되고 보관되어야 한다.
ㅇ 법적으로 중요하다고 판단되는 문서는 추후 증빙자료로 활용될 수 있도록 철저하게 작성·보관되어야 한다.
5-1. 자율준수프로그램의 하부구조를 이루는 문서관리는 프로그램의 원활한 운영을 위하여 중요한 요소이다. 따라서 기업은 자율준수의 시행과정에서 생성된 자료와 문서의 관리체제를 구축해야 할 필요가 있다. 문서관리는 또한 기업의 경쟁법 위반시 경쟁당국에 대한 근거자료의 제출 등에 필수적이므로, 이러한 목적에 긴요하게 활용될 수 있도록 철저하게 이루어져야 한다.
5-2. 문서관리에 포함되어야 할 자료로는 최고경영자의 자율준수 의지와 실천방침을 천명한 공약, 자율준수편람, 교육용 교재, 감사·감독 및 보고와 관련된 자료, 제재조치에 관한 자료 등의 기본 문서들이다. 이러한 문서들은 작성시기에 따라 분류되어, 자율준수관리자의 책임 아래 일관성있게 보관·유지되어야 한다.
5-3. 문서관리체제의 기본원칙으로 지켜져야 할 사항은 다음과 같다.
- 자율준수활동에 관한 모든 문서는 정확하게 기록되고 최신의 정보를 담고 있어야 한다.
- 문서의 분야나 성격에 따라 양식이나 내용이 명확히 규정되어야 한다.
- 보관이 필요한 문서는 보관의 책임소재를 확실히 정하여 관련 부서에서 필요하면 즉시 열람이 가능해야 한다.
- 법적으로 민감한 사안에 관한 문서의 경우에는 법률자문을 받아서 작성해 두는 것이 바람직하다.
2. 운영성과의 평가
ㅇ 기업은 자율준수프로그램이 효과적으로 작동하고 있는가를 주기적으로 평가하여, 그 결과를 프로그램의 운영에 반영해야 한다.
5-4. 기업은 자율준수프로그램이 소기의 성과를 달성하고 있으며 자율준수관리체제가 적절하고 효과적인가를 주기적으로 점검하고, 그 결과를 법 위반감시제도, 교육프로그램, 자율준수편람 등 운영제도 전반에 반영할 필요가 있다. 평가는 원칙적으로 자율준수관리자가 담당하되, 필요에 따라서는 외부전문가의 자문을 구할 수도 있을 것이다.
5-5. 기업은 내부의 자율준수방침의 목적에 맞도록 운영성과에 대한 평가기준을 마련해 나가야 한다. 평가기준에는 인식에 대한 평가, 제도에 대한 평가, 집행에 대한 평가 등이 포함되는 것이 바람직하다. 인식의 평가는 자율준수의 필요성이 임직원들에게 충분히 인식되고 있으며, 종업원들이 자율준수가 기업의 이익에 어느 정도 도움을 주고 있다고 느끼는가에 초점을 두는 것이다. 제도에 관해서는 자율준수정책, 자율준수관리체제, 자율준수편람 등이 법 위반행위의 예방과 감시에 적절한가에 대한 평가에 중점을 둔다. 집행의 평가를 위해서는 자율준수의 동기 부여, 권한과 책임의 배분, 인적·물적 자원의 지원, 상하간의 의사전달 등이 효과적으로 이루어지고 있는가를 점검해야 한다.
5-6. 기업은 프로그램의 효과적인 평가를 위해 각 기업의 특성에 맞추어 성과지표를 개발할 수 있다. 다음은 성과지표를 개발하고자 할 때 참고할 만한 사항들을 예시한 것이다.
- 최고경영자의 자율준수 의지와 정책이 임직원들에게 얼마나 잘 인식되고 있는가·
- 임직원들은 어떤 행위가 경쟁법에 저촉되는지를 구체적으로 파악하고 있는가·
- 임직원들은 법 위반을 피하기 위해 해야 할 일과 해서는 안될 일을 제대로 인지하고 있는가·
- 모든 관리계층에서는 자율준수의 책임을 제대로 인지하고 있는가·
- 당해 기업의 영업관행이 경쟁법 및 관련 규범에 얼마나 부합되고 있으며, 동종 기업계의 기업에 비해서는 어느 정도의 수준인가·
- 법 위반행위가 얼마나 발생했으며, 어느 정도로 심각하였는가·
- 법 위반행위에 대하여 어떤 시정조치가 이루어졌으며, 이것이 어느 정도 효과적이었는가·
- 내부감시는 어느 정도의 빈도로 수행되며, 이것이 법 위반행위를 예방 또는 적발하는데 효과적이었는가·
- 자율준수교육은 누구에게 어느 정도 실시되고 있으며, 교육의 효과는 어떠하였는가·
3. 경쟁당국과의 협력
ㅇ 기업계와 경쟁당국간의 의사소통을 원활히 하는 방안으로 경쟁당국과 기업의 자율준수관리자들이 정기적으로 회합을 갖는 것이 바람직하다.
ㅇ 자율준수관리자는 경쟁당국인 공정거래위원회와 공식적인 대화창구로서의 역할을 한다.
5-7. 경쟁질서의 확립은 경쟁당국의 일방적인 법 집행이나 기업계의 수동적인 법적 순응만으로는 달성하기 어렵다. 기업계의 자발적인 노력과 이를 뒷받침하는 정부당국의 협조에 의해서만 확고한 뿌리를 내릴 수가 있는 일이다. 자율준수프로그램은 경쟁법의 준수를 기업 내부에서 촉진하고 감시하기 위한 제도이므로, 제도의 발전을 위해서는 기업계와 경쟁당국간의 긴밀한 협력이 필요하다.
5-8. 기업의 자율준수관리자는 경쟁당국인 공정거래위원회와 공식적인 대화창구로서의 역할을 해야 한다. 이는 경쟁법 준수와 관련하여 기업이 당면한 문제의 인식과 이의 해결방안을 효과적으로 모색할 수 있도록 의사통로를 마련하는 것을 의미한다. 의사소통을 원활히 하는 방안으로 경쟁당국과 기업의 자율준수관리자들이 정기적인 회합을 갖는 것이 바람직하다. 시시각각으로 변하는 경쟁법규와 경쟁실태에 대한 상호간의 이해를 높이기 위하여 정보교환이 적극적으로 활용될수록 보다 나은 결과를 가져올 것이다.
5-9. 기업계와 정부, 양자간의 협력은 자율준수프로그램의 발전에 긴요하게 요구되는 바, 특히 다음 두 가지 측면에서 기대할 만 하다. 첫째, 프로그램을 운영하는 기업에 의해 제기되는 공정거래법상의 문제에 대하여 경쟁당국이 적극적인 관심과 배려를 보임으로써 문제해결이 촉진될 수 있을 것이라는 점이다. 둘째, 경쟁당국이 경쟁법 분야에서 최근에 변화된 사항을 신속하게 제공하여 기업의 프로그램에 반영될 수 있도록 지원을 아끼지 않는다면 기업의 자율준수노력에 큰 도움이 될 수 있을 것이라는 점이다.